類別：香港三级

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时为三十年代的上海, 聂飞和仇枫是一起长大的好朋友, 为生活两人加入了帮会. 一次打斗犯事后仇为聂顶罪入狱, 而聂之首领发现部內有人勾结日本人, 出卖帮会, 便派聂作臥底侦查. 聂、仇之旧日女友冬花由安徽来沪寻父徐四, 聂发现徐涉嫌最大. 徐爪牙狄奇密谋夺权, 又怀疑聂之身份. 聂见情况复杂混乱, 便瞒著冬花独自深入虎穴, 与徐、狄周旋. 岂料狄提前下手, 於剷除敌对帮会头目之余, 也將聂杀死. 仇枫刑满出狱, 和冬花相见, 惊喜之际闻聂已死, 悲愤交加. 徐四带狄奇到聂之灵堂闹事, 见冬花在场. 徐便令她跟他离去. 狄奇对冬花起了歹心, 即以徐之勾日证据迫他交权, 又强娶冬花为妻. 徐后悔, 冬竭力反抗. 此时仇枫, 要为亡友报仇. 结果仇与狄奇同归於尽.
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